国美彻底清理三联董事会 上市公司沦为"鱼肉"

2月2日，济南。 晴间多云，温度-5℃ ～ 4℃，春节刚过的泉城乍暖还寒。 这天是三联商社（600898.SH）的临时股东大会召开的日子，根据公告，国美将全面改组董事会，对三联“旧臣”进行彻底清理。旷日持久的争夺战，引来了全国30多家媒体云集济南。 通过股东委托授权，《中国经营报》记者得以进入大会现场，亲历了这场争斗。 大会以国美全面更换董事会告终，消息传出，公司股价连攀三个涨停。但接着传出了三联集团准备利用“三联”品牌另造“新三联家电”的消息；而紧接着，2月18日，三联诉国美违法拍卖的案子（见《中国经营报》1月19日文章《三联趁乱反击 国美守弃皆败局》）将在济南开庭，考虑到冗繁的法律程序，可以预见的是，争斗将再次进入“泥潭战”。 这对上市公司三联商社来说，亦福亦祸。 “职代会”VS“股东” 9点30分，国美集团常务副总裁王俊洲带着高管团队走上主席台，而三联商社高管并没有出席。 三联商社法律顾问、京鲁律师事务所孙羽律师以受自然人股东张洪亮（音，持有700股三联商社）委托身份第一个发言，他称还代表三联商社董事长冯伟忠和工会委员。 孙羽发言称，提请解除冯伟忠董事身份违反了《公司法》第十一条和三联商社公司章程九十六、九十七条规定的内容，股东大会不能无故解除其职务。 紧接着，孙羽又宣读了三联商社2009年第一次职工代表大会的决议内容。不过，孙羽的略显冗长的发言被多名小股东屡次打断。 但孙羽并不理会：“三联集团与国美公司之间的股权之争，对公司发展、特别是给我们职工的利益带来严重的伤害……强烈要求结束公司股权恶争，保障公司平稳发展！”，“特别是在国美获得公司控股权后，没有按照有关法律、法规的要求和2008年3月4日其通过监管部门指定媒体所公告的承诺。” “是给所有股东的利益造成巨大威胁，不是你们。”一个操着北京口音的股民喊道。 孙羽继续宣读：“职代会提出4项强烈要求：第一，公司董事会对公司（2008年）上半年的巨额亏损原因做出合理说明，并追究有关责任人的责任；第二，公司董事会与公司原第一大股东三联集团和现第一股东——国美公司必须首先结束股权之争，就公司职工安置等事宜尽快协调、达成一致，并将协调结果及时向公司工会和职工通报，听取职工意见；第三，为维护全体职工和投资者的利益，维护证券市场相关法律法规的尊严，要求国美严格按照其2008年3月4日的公开承诺，除不进行新的同业竞争外，并将自公开承诺之后与三联商社在同一商圈内开设的所有门店一起关闭；第四，在上述问题解决之前，全体职工坚决要求，维持现有稳定格局，以保持公司正常运营和社会安定，如任何一方强行行动，由此引起的后果由其承担。” 100股的诉求 和君创业管理咨询顾问有限公司（以下简称“和君创业”）可能是这场股东大会最小的股东，仅有100股，但他们却驾车奔波千里，从北京来到济南，参加这次股东大会。 当孙羽宣读完三联商社职工代表大会的声明后，和君创业副总裁汤浩站起来发言：“和君创业在得知三联商社前任大股东三联集团对新进大股东国美集团发起无理诉讼后，深感震惊，为此购买了100股上市公司股票，以代表小股东利益发动‘小股东革命’。” 汤浩认为，三联集团在重组“郑百文”入主“三联商社”后，长期侵占上市公司利益，即使在受到处罚后，仍然以关联交易方式转移上市公司利润。如2008年上半年，三联商社净亏损高达4690万元，业绩同比下降40倍，而三联集团在上市公司业绩急剧恶化的同时，与上市公司间的关联交易费用却同比大幅增加，其中上半年三联商社支付给三联集团及关联方房屋租赁费用同比增长9倍多，三联商社向三联集团支付的物业管理、保卫费用同比增长3.4倍。 汤浩还认为，三联集团在参加第二批三联商社股权（2276万股）的拍卖过程中，为增加其自身的拍卖收益，先后演出了四次虚假拍卖、操纵拍卖过程的闹剧，使得原本可以正常的股权拍卖四次流拍，对广大中小股民产生误导。 股东大会现场，汤浩的声明得到了大部分人的支持，但场外的记者却不那么认同了。“你们（和君创业）只持有100股，却要站出来发动小股东革命，这样做对自己有何好处？”山东一家媒体率先发难。 “我们这么做完全是站在公义的角度，目的就是维护小股东的权益。”汤浩回答，但旋即遭到了反驳：“我觉得在现今这个社会上，不为自己的利益而去干的事情是没有的，（和君创业）在这件事上的做法，从逻辑上解释不通。”另一位媒体记者语带质疑地说。 “和君创业的做法的确有自己利益在里面，从天歌科技（000509.SZ，旧名，现名S*ST华塑 ），到达能与娃哈哈、光明乳业（600597.SH）的控制权之争，这家公司都深度参与，其参与方式已经成为这家公司特有的经营手段。”一位知情人会后向记者透露。市场也有传言，和君创业和国美集团过从甚密。 上市公司沦为“鱼肉” “人为刀俎，我为鱼肉。”夹在国美与三联争夺战中的三联商社，更多时候是案板上的鱼肉。 从2008年2月4日的股权拍卖算起，国美集团和三联集团对于三联商社控股权的争夺已经持续了一年，各施手法，激烈异常。期间更有黄光裕被抓的国美震荡，三联趁机反诉，更给这场争斗增加了悬念。2009年2月18日，三联反诉的案子开庭，无论输赢，双方都不可能就此罢手，争斗将随着冗繁的法律程序再度被拖长。 毫无疑问的是，跌宕起伏的“缠斗”，每到一个关节处，都会引起三联商社股票的“上窜下跳”。2008年2月，受国美即将入主的刺激，三联商社股票陡然拉出8个涨停，到达17.98元/股的高位，接着三联屡次施展“干扰计”，双方缠斗不休，股价一路下跌至3.21元（2008年12月1日）的谷底。本次临时股东大会换届董事会后，股价再度飙升，目前又有了三个涨停。 可以想见，如果2月18日的庭审，无论那个胜诉，都将给股价以强烈的刺激。 家电专家刘步尘呼吁，无论最后的结果如何，三联集团及国美电器都要从大局出发，不要再次上演2008年“拉锯战”一幕。“毕竟，斗气对谁都不利，三联集团斗不起，国美电器斗不起，三联商社和股民也斗不起。我们需要的是三联商社健康发展，而不是继续下滑下去。”